בדיקת נאותות (DD)
מבריף על העסקה, דרך דליית מידע מהמסמכים וסיכום הסכמים, ועד דוח דגלים אדומים ודוח נאותות ללקוח. כל ממצא עם סעיף ושם קובץ.

שלב 1 · אפיון העסקה והדליה הכללית

1. בריף ואפיון העסקה

חיבור למקור

ארבעים שאלות מובנות, שרובן עם אפשרויות בחירה, שמכוונות את הבדיקה לפני שנפתח מסמך אחד. סוג העסקה: רכישת מניות או נכסים, מיזוג, השקעה, מימון, נדל״ן, SAFE או בדיקה שהחברה עושה על עצמה. מבנה משפטי, מי הלקוח, מודל ההערכה והתמחור, ואפיון הלקוח: קרן, גוף מפוקח, חברה ציבורית או משקיע פרטי, ביטוח מצגים, פורמט התוצר והשפה. היקף ומטרות: בדיקה מלאה או ממוקדת, תחומי מיקוד, סיכונים ידועים ומגבלות גישה לחדר הנתונים. הקשר עסקי: שלב החברה והענף. וסוגיות שדורשות מומחיות, למשל דיני עבודה. בסוף נקבעים התוצרים וקהל היעד.

אתה שולט: אתה עונה על השאלות, ומאשר את הבריף. שאלה שאין לך עליה מידע נשארת כפער שנסגר אחרי הקריאה.

יוצא: בריף מסכם ופרופיל עסקה, והוראות עבודה מותאמות לעסקה.

2. דליה כללית בהיי-לבל

עיבוד

המסמכים מחולקים לקבוצות, וכל קבוצה נקראת בשיחה נפרדת. לכל מסמך: נושא, צדדים, תחום, תוקף, היקף כספי וחשיבות לעסקה, בשלוש רמות. נבנית מפת נושאים לפי תחום, עם סיכום גולמי של כל מסמך והמלצות לחידוד הבריף. המערכת לא מפרשת הוראות מורכבות, לא מנתחת סיכונים ולא טוענת ל״חוסרים כלליים״ כשהיא רואה רק חלק מהמסמכים.

אתה שולט: אתה קובע איך מחלקים את המסמכים, ובוחן את ההמלצות לבריף.

יוצא: דוח דליה כללית לכל קבוצה: מפת מסמכים, מפת נושאים והתראות אי-ודאות.

3. וידוא דיוק ויישום התיקונים

בקרה

בדיקה עצמאית של הדוח מול המסמכים המקוריים: זיהוי המסמכים, ציטוט מילה במילה של תאריכים וסכומים, נושאים שהושמטו. התוצאה בחמש טבלאות: תיקוני טעויות, השלמות, עדכוני סיווג, נושאים נוספים והתראות. אחרי זה שלב נפרד בודק שכל תיקון יושם נכון בדוח, ומדווח אחוז יישום ורמת דיוק.

אתה שולט: אתה מאשר שהתיקונים סבירים.

יוצא: דוח מתוקן, ואישור בקרת איכות לקבוצה.

4. איחוד ובריף מורחב

שער החלטה

איחוד כל הקבוצות לבריף אחד, בלי לאבד פרט. המערכת בודקת חורים במידע, ממפה קשרים בין הסכמים ומסמנת הסכמים קריטיים למעקב, כמו שינוי שליטה והסכמי IP מרכזיים. היא מתאימה את הנורמות לשלב החברה ומתריעה כשדרושה מחלקת דיני עבודה. הכלל לשלב הבא: כל ההסכמים נבדקים בהעמקה, גם אלה שלא סומנו.

אתה שולט: אתה משלים את החורים ומאשר את הבריף המורחב.

יוצא: בריף מורחב ותכנון איטרציות לדליה המפורטת.

שלב 2 · דליה מפורטת

5. דליית מידע מפורטת

עיבוד

לכל מסמך: פרטים בסיסיים (תאריכים, צדדים, תקופה, מנגנוני סיום, דין חל ויישוב סכסוכים), תניות מהותיות עם ציטוט מדויק, דגלים אדומים, חוסרים מדעת ואינטראקציות עם מסמכים אחרים. יש רשימת תניות חובה: שינוי שליטה, הגבלות העברה, ביטול, אחריות ושיפוי, סודיות, אי-תחרות, כוח עליון, ביטוח ותשלום. ויש תניות לפי סוג ההסכם: מסחרי, קניין רוחני, עבודה, נדל״ן ומימון. כל חשיפה כתובה במבנה קבוע: תיאור עובדתי, חשיפה משפטית, פתרון מוצע ומקור.

אתה שולט: אתה בוחר מסמכים לכל איטרציה.

יוצא: דוח דליית מידע לכל מסמך.

6. דירוג סיכון ברמזור

בקרה

אדום: חשיפה חמורה שעלולה לעצור את העסקה, בדרך כלל מעל חמישה אחוזים משווי העסקה. צהוב: חשיפה מוגבלת וניתנת לכימות, בדרך כלל אחד עד חמישה אחוזים. ירוק: נמוכה ומטופלת במו״מ רגיל. נקבע ביחס לשלב החברה: ב-Seed ובחברה פרטית, הפסדים או הגבלות העברת מניות אינם דגל אדום. בספק מסווגים לרמה הגבוהה יותר ומציגים לך את השיקולים.

אתה שולט: אתה מכריע את הסיווג.

7. וידוא דיוק ושלמות והעמקה

בקרה

קריאה עצמאית חוזרת של כל מסמך מול המקור: ציטוטים, מספרים, מטבע והפניות לסעיפים. איתור תניות שהושמטו, כולל תניות רגולטוריות, ודגלים שהושמטו. העמקה כלכלית: כימות, ניתוח רגישות ובדיקת קיצון, למשל חדלות פירעון של צד שכנגד. המערכת מעדכנת את הדוח הקיים ולא יוצרת חדש. אחר כך שלב נפרד בודק שכל תיקון יושם, וקובע ציונים בחמישה פרמטרים.

אתה שולט: אתה מאשר את התיקונים.

יוצא: דוח ממצאים מתוקן, טבלת תיקונים ודוח וידוא ביצוע.

8. איחוד כל האיטרציות

שער החלטה

המערכת מאתרת את כל האיטרציות, מציגה לך את הרשימה ולא מתחילה בלי אישורך. אחר כך מיפוי חפיפות, ניתוח סתירות בין איטרציות עם הכרעה מנומקת ורשימה של מה שלא נפתר, ובדיקת שלמות: אילו תחומים כוסו ואילו מסמכים עוד לא עובדו. לכל עובדה שם קובץ, סעיף ומספר איטרציה. היא רק מאחדת ולא מוסיפה מידע חדש.

אתה שולט: אתה מאשר את רשימת האיטרציות ופותר סתירות שנשארו.

יוצא: דוח דליה מפורטת מאוחד, ורשימות למעקב: ממצאים דרמטיים, ישויות מהותיות והסכמים קריטיים.

שלבים 3 עד 6 · תוצרים ובקרה

9. נספחי סיכום הסכמים

תוצר

טבלת מבט-על: הסכם, צדדים, מקור, תאריך, תקופה, שינוי שליטה וחשיבות לעסקה. אחריה נרטיב לכל הסכם, עם רקע, תניות מרכזיות, דגלים, השלכות כלכליות וקשרים. והחלק שהמשרדים מעריכים ביותר: טבלת אינטראקציות בין הסכמים, שמזהה התחייבויות צולבות, קונפליקטים, תלויות תפעוליות והשפעות שינוי שליטה, ונקודות כשל יחידות והשפעות מצטברות. השדות נבחרים לפי סוג ההסכם. המערכת מדווחת על כל מסמך שנכלל ושלא נכלל ולמה.

אתה שולט: אתה מאשר אם הנספח בטבלה, בנרטיב או בשילוב, ואילו מסמכים נכללו.

יוצא: נספחי סיכום הסכמים בפורמט המשרד.

10. דוח דגלים אדומים

שער החלטה

קודם דוח פנימי תמציתי: סיכום ביצועי, טבלת ממצאים מרכזיים עם דרגה, נושא, מקור והשפעה כלכלית משוערת, נושאים שדורשים הכרעה משפטית, וכיסוי ההסכמים הקריטיים. אחרי הנחיותיך נכתב דוח ללקוח בסגנון טכני יבש: טבלאות לפי קטגוריה עם הסכם, תאריך, צדדים, תנאים עיקריים וסוגיות. בראשו תקציר ביצועי והמלצה כללית, ובסופו הנחות עבודה והסתייגויות ודיאגרמת מבנה תאגידי. חשיפות הן משפטיות, השלכות הן כלכליות והמלצות הן משפטיות.

אתה שולט: אתה מחליט מה לנסח בזהירות, מה להדגיש ומה להמעיט.

יוצא: דוח פנימי ודוח דגלים אדומים ללקוח.

11. דוח נאותות מלא

תוצר

קודם ראשי פרקים לאישורך, ואין מתחילים בלי אישור. אחר כך דוח פנימי מלא, עם הדגל האדום המרכזי ושאלות משפטיות מזוקקות לבדיקה במקור חיצוני, כי המערכת לא מתייחסת בעצמה לפסיקה. ואחרי אישורך, הדוח ללקוח: תקציר, ניתוח לפי שבעה נושאים (מבנה תאגידי, מימון, מסחרי, קניין רוחני, רגולציה, עבודה ונוספים), ובכל נושא עובדות, חשיפה ופתרון. בלי מקורות טכניים או פרטי תהליך פנימי, ועם איזון בין נורמות הענף לבעיות אמיתיות.

אתה שולט: אתה מאשר ראשי פרקים, מטפל בשאלות המשפטיות ומאשר את הדוח ללקוח.

יוצא: דוח נאותות מלא ללקוח.

12. בקרת איכות ואימות סופי

בקרה

אימות כל התוצרים הסופיים מול המסמכים המקוריים: ציטוטים, הפניות, מספרים וזהות הצדדים. בדיקת שלמות: כל נושא מהבריף וכל דגל מהדוח האדום מופיעים בדוח המלא, וכל התראת אי-ודאות טופלה. בדיקת עקביות בסיווג הסיכון בין הדוחות. התוצרים: טבלאות פערים, יומן ביקורת, מעקב תיקונים, סיכום איכות ואישור סופי. פער קריטי מדווח מיד לשותף האחראי.

אתה שולט: אתה מזין את המקורות, מתקן את הפערים ומחליט אם ליידע את הלקוח.

יוצא: דוח בקרת איכות ואישור סופי.